商業登記|株式会社の定款認証手続についての留意点
▮一般的な注意事項 1. 【招集】を【召集】と誤記 2. 【事業年度】を【営業年度】と誤記 3. 最初の事業年度と毎事業年度期間の不整合 4. 本店所在地が郡までの表示 →最小行政区画(市町村)の表示が必要 5. 電子定款の場合、委任状に添付すべき定款がない 6. 委任状に添付すべき定款が先についており、委任状が後についている 7. 電子定款の場合、嘱託人・申請人は資格者となる 8. 受任者の事務所と住所が異なる場合は、委任状に受任者の事務所・住所を併記 ※定款の作成代理人は、事務所・住所のいずれでも可能 9. 発起人が会社である場合、新設会社の目的の一つと照合するため、現在事項証明書が必要 10.発起人が外国会社の場合 ア:資格者に対する委任状には公証人の認証が必要 イ:代表者の宣誓供述書に認証を受ける(訳文が必要) ウ:会社の登記事項証明書の提出 エ:外国語の訳文が必要。日本における外国会社が登記されているかの調査必要あり 11・作成代理人と認証代理人の違いが理解できていない 12.閲覧、謄本請求ができる者は、発起人・その相続人、代表者、利害関係を有する者に限られる ※弁護士法23条照会をされても、守秘義務により回答を拒否する場合があるので、むしろ利害関係を疎明した方がよい 13.定款原本の公証役場の保存期間は、作成の翌年から20年間 ※いつ廃棄されたか確認する必要あり。20年を経過していても保存されている場合には謄本申請は可能 ※廃棄されている場合は、謄本認証もしくは現行定款認証(認証された公証役場以外でも可能) 14.目的事項でのアルファベット使用は事前に法務局との打合せが必要 15.発起設立の場合、振込は定款作成日以降である ア:許認可の関係上、事業目的と最低資本金は考える必要がある。考えてない場合、後日、増資手続きが必要な場合もあり。 イ:発起人が未成年の場合、父母の同意が必要 ウ:事前に目的を法務局と調整され場合、公証役場は二重行政を避ける傾向にある ※定款認証を受ける前に、定款を公証役場にFAXすること。その際、発起人・役員の印鑑証明書も同時にFAX ▮電子申請に際しての注意事項 1.用紙サイズがA3、B4であればA4にする 2.定款のファイル名は必ず半角英数31文字以内、記号の使用不可 3.電子認証日の4日前から前日の午前9時までに電子申請終える。公証役場の電子認証用PCの事務取扱いは午後5時で終了するので、午後4時までにいくこと 4.電子申請後、到達通知を公証役場宛にFAX、その際に、認証希望日と公証役場に来る者の氏名を記載する 5.京都公証人会では、嘱託人によるフロッピー、CDR、USB等の記録媒体の持ち込みを認めていない(ウイルス感染防止) 6.当役場(舞鶴公証役場)では、公証役場の電子認証用端末から直接プリントアウトしたものを同一の情報とし付与している ※嘱託人が同一の情報用に定款を持参されると、電子認証端末内のデータとの照合に時間を要するため 7.補助者が同一の情報を入手する場合、司法書士の委任状(定款添付)と印鑑登録証明書、補助者の免許証OR印鑑証明書と判印が必要 8.定款認証後、設立登記までに定款内容を変更する場合は、変更定款を作成すべきことになる 9.定款認証後、同一の情報を追加請求する場合は、電子申請する必要があるが、この場合は定款認証を受けた公証役場以外でも電子申請は可能 ▮定款内容で問題のある部分例 1.非公開会社において、取締役の任期の定めを「選任後10年以内とする」とのみ定めているもの(会社法332条1項、2項) 2.監査役設置会社において、取締役の過半数の同意によって損害賠償責任を免ずる旨の規定があるもの(会社法426条1項) 3.監査役の任期を「4年から2年に短縮する」旨の規定があるもの(会社法336条1項) 4.監査役の権限を会計に関するものに限定してるにも関わらず、取締役の同意によって損害賠償責任を免ずる旨の定めがあるもの(会社法426条1項) 5.増員監査役の任期について、残存期間の定めをしているもの(会社法336条) 6.設立の時に出資される財産の価額又はその最低額の記載がないもの(会社法27条4項) 7.取締役会設置会社であるにもかかわらず、取締役が2名しかいない 8.設立時取締役・設立時代表取締役・設立時監査役の表示を単に、「取締役」・「代表取締役」・「監査役」とするもの 9.取締役会設置会社では、株主疎開の招集通知を発する日を総会の日から1週間を下回る日を定めることができない(会社法229条1) 10.会社法445条5条所定の中間配当の定めを置くことができるのは、取締役会設置会社に限られるのにそうでないもの ▮他 一般社団法人、一般財団法人、資格者法人は定款に添付すべき印紙の規定がないので、紙申請も可能である |