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商業登記|株主リストの取扱い

■平成28年10月1日施行の改正商業登記規則に基づく株主リスト取扱いに関して、誰が組織再編の登記申請の場合における株主リストの作成者になるのか、のまとめ
■次の場合の株主リストの作成者(記名押印すべき者)は誰か?
@ 吸収合併の場合における吸収合併消滅会社の株主リスト → 吸収合併存続会社
A 新設合併の場合における申請合併消滅会社の株主リスト → 新設合併設立会社
B 株式会社が組織変更する場合における組織変更をする株式会社の株主リスト → 組織変更後の持分会社の代表者

・株主リストについては、平成28年6月23日付民商第99号昭二課長依命通知において、登記所届出印を押印すべきものとされているところ、これは、登記官において、株主リストの作成の真正を確認できるようにする趣旨である
・合併、組織変更については、消滅会社等の権利義務の全てを承継し、登記の申請人となる吸収合併存続会社・新設合併設立会社又は組織変更後の持分会社の代表者が作成し、登記所届出印を押印すべきものである。
・債権者保護手続に関する上申書等については、登記所届出印を押印すべき旨の規定等がないので、従来の実務のような取扱いがされているものである。
・今回の商業登記規則の改正による株主リストと、債権者保護手続に関する上申書等に関する従来の実務とは同様に考えることはできないものと考えられているので留意されたい
・いずれの場合も各株式会社の代表者の登記所届出印を押印しなければならないが、法令の規定等により印鑑証明書を添付しなければならない場合を除き、各株式会社の印鑑証明書は添付を要しない
 ■次の場合の株主リストの作成者(記名押印すべき者)は誰か?
@ 吸収合併の場合における吸収分割会社の株主リスト → 吸収分割会社
A 新設分割の場合における新設分割会社の株主リスト → 新設分割会社
B 株式交換の場合における株式交換完全子会社の株主リスト → 株式交換完全子会社
C 株式移転の場合における株式移転完全子会社の株主リスト → 株式移転完全子会社の代表者


・いずれの場合も各株式会社の代表者の登記所届出印を押印しなければならないが、法令の規定等により印鑑証明書を添付しなければならない場合を除き、各株式会社の印鑑証明書は添付を要しない

 組織再編の種類 株主リスト作成者 
 合併 吸収合併  吸収合併存続会社  吸収合併消滅会社 
 新設合併存続会社の代表取締役 吸収合併存続会社の代表取締役 
 新設合併  新設合併設立会社 新設合併消滅会社 
 −  新設合併設立会社の代表取締役
 会社分割 吸収分割  吸収分割承継会社  吸収分割会社 
 吸収分割承継会社の代表取締役  吸収分割会社の代表取締役
 新設分割  新設分割設立会社 新設分割会社 
 −  新設分割会社の代表取締役
 株式交換 株式交換完全親会社  株式交換完全子会社 
 株式交換完全親会社の代表取締役  株式交換完全子会社の代表取締役
 株式移転  株式移転設立完全親会社 株式移転完全子会社 
 −  株式移転完全子会社の代表取締役
 組織変更(株式会社→持分会社)  組織変更後の持分会社 組織変更前の株式会社 
 −  組織変更後の持分会社の代表社員